黄某某诉甄某媛等股权纠纷案民事起诉状

　　原告：黄某某，男，1968年12月8日出生，汉族，身份证号码：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡，身份证住址：广州市天河区花城大道﹡号﹡﹡房，电话：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡。

　　被告一：甄某媛，女，1951年6月28日出生，汉族，身份证号码：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡，户籍地址：广州市越秀区新庆路﹡号，电话：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡。

　　被告二：林某，女，1978年2月1日出生，汉族，身份证号码：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡，户籍地址：广州市越秀区新庆路﹡号，电话：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡。

　　被告三：广州安振经贸有限公司，住所地：广州市越秀区执信南路﹡号广东通建大楼﹡楼﹡﹡房，法定代表人：甄某媛，电话：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡。

　　被告四：广州市素资龙投资管理顾问有限公司。住所地：广州市海珠区滨江东路﹡﹡号珠江广场一期如意楼﹡﹡号商铺，法定代表人：林某，电话：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡。

　　被告五：邓某伦，男，汉族，身份证号码：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡，地址：广州市越秀区较场西路﹡﹡号之﹡，电话：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡。

　　被告六：广州福强实业发展有限公司，住所地：广州市天河区东莞庄路﹡﹡号自编之﹡﹡号房，法定代表人：闫某华，电话：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡。

　　被告七：广州安通出租汽车服务有限公司。住所地：广州市海珠区赤岗西路﹡﹡号自编﹡﹡号。法定代表人：金某田，电话：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡。

　　被告八：金某田，男，1953年10月26日出生，住所地：广州市海珠区滨江东路﹡﹡号﹡﹡房。电话：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡

　　被告九：林某云，女，1964年11月10日生，汉族，身份证号码：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡。住址：广东省广州市白云区翠峰街﹡﹡号﹡﹡房。

　　第三人：广州德安房地产有限公司，住所地：广州市越秀区执信南路﹡﹡号通建大楼﹡﹡楼，电话：﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡。

　　诉讼请求：

　　1、判令被告一、二、三、四、五、六、七、八、九依法连带赔偿原告损失1557032.16元，并按被告三持有的40%安通公司股权于2003年7月21日、30日的转让金额96%的收益额追加作出赔偿。

　　2、判令各被告共同承担本案的诉讼费用。

　　事实与理由

　　一、被告一、二持股素资龙公司的行为，是基于德安公司与素资龙公司之间项目合作，是经德安公司授权的临时性代持股行为，该二人不应因代持股行为直接获取个人利益。

　　素资龙公司与德安公司于2002年3月6日、3月7日、6月11日签定了《股权收购合作协议书》、《股权收购补充协议(一)》、《股权收购补充协议书》确定了以素资龙为主体进行投资合作的联营关系。德安公司、甄某媛根据以上的协议，从2002年3月6日起至6月11日双方签定合作协议时，协议占有素资龙公司50%股权，根据《股权收购补充协议书(一)》的补充约定，以甄某媛名义登记占有的50%素资龙公司股权是经德安公司授权的代持股行为,此时双方之间是投资合作的初衷、共同经营、共担风险的目的。

　　甄某媛自2002年6月25日占有的70%股权，德安公司口头确认作为素资龙公司与德安公司之间协议的持股行为，亦可以认为是同一主体的持股行为。同时德安公司、甄某媛确认持股70%是以保证德安公司借款给素资龙公司资金安全为目的担保性质的持股行为，并确认2002年6月11日签定的协议中素资龙公司与德安公司分别占有安通公司股份收益，是双方的一种误解。故自2002年6月25日《借款合同》签订后，双方之间的投资合作关系事实演变为素资龙公司因收购安通公司股权项目向德安公司借款，从而保障德安公司根据合作协议注入的拍卖保证金、投资款的安全，也就是说投资性质的联营合作，变成了股权质押担保形式的借款关系，甄某媛的个人主体实际不应享有个人的股权利益。林某2003年5月19日的持股目的实际是想根据素资龙公司与德安公司之间的协议，通过补偿受让徐惠雄、钟悦馨股权的方式占有20%素资龙公司股权，表面从属依附于德安公司与素资龙公司的协议合同的持股行为，亦是甄某媛与林某二人基于个人意图占有素资龙公司股东权利，为达到操纵素资龙公司为目的而实施的个人行为。而德安公司并没有签定《借款合同》的反悔权。(见证据1)

　　二、甄某媛、林某二人，所实施的一系列股权转让获利行为，均基于代持素资龙公司股权，构成关联交易，给素资龙公司造成了巨大损害，掏空了素资龙公司的合法财产，而该二人因系列关联交易所产生的收益，应当全数归还素资龙公司所有。

　　由上表，我们可以清晰的看到甄某媛、林某母女，如何一步步借代持股素资龙公司，超越其持股的根本目的买卖股权，达到侵吞素资龙公司资产的目的。被告一因德安公司的委托获得持股机会，在确定有利可图的情况下，又邀约自己的女儿持股素资龙公司，在持股素资龙公司之后，达到控股安通公司的目的，在成为安通公司的法人代表、董事长之后，第一被告甄某媛又以安通公司名义出资为福强公司购买安振公司的90%股权，再以私下付款的方式将购买的安振公司的另外10%股权，又以明显低于市场的价格1元钱，送给第二被告林某名下，至此，该两被告通过一系列不为人知的行为，顺利的实现了控制三间公司，即素资龙公司、安通公司、安振公司的目的，而该控股行为仅为其实现其不可告人的目的的阴谋的开始。接下来，两被告先后以第三被告安振公司、四被告素资龙公司的名义分别出售两被告分别持有的安通公司的40%与60%股权，再将第四被告素资龙公司转让的60%的安通公司股权的收益，作为债务偿还给德安公司，再将另外40%的安通公司股权转让款收入囊中。至此，该二人所实施的一系列的股权收购 、转让行为告一段落，达到了以素资龙公司名义作出决定，而实质上私自侵吞素资龙公司财产的目的。第一、二被告的行为，是因实质控制三间公司的便利而实施，构成关联交易，给素资龙公司造成了严重损害的同时，严重侵害了原告的合法权益，应当就素资龙公司的损失向原告承担损害赔偿的法律责任;而因二人违反法律，进行关联交易所获得的全部收益，均应当归属于素资龙公司，而第四被告素资龙公司的一切就购买安通公司、安振公司收购所获得利益，均应由素资龙公司股东享有。

　　三、被告一、二、三、四、五、六、七、八、九私自处置以安通公司出资购买的，由安振公司持有的40%安通公司股权的行为，连同私自瓜分股权转让款的行为，直接侵犯了作为安通公司股东素资龙公司主体的合法权益，严重损害了与该收购项目利益相关的作为素资龙公司股东的原告的合法权益。

　　2003年2月19日受素资龙公司委派成为安通公司法定代表人、董事长的甄某媛，以素资龙公司是安通公司大股东的身份决定由安通公司出资1557032.16元，以福强公司(注：当时福强公司98.33%的股东、法定代表人是邓某伦)的名义收购了安振公司90%股权的行为。这实际是私分安通公司资产的行为。但是既然是公司名义决定，也产生了相应的法律后果，则可以看成是由安通公司投资，由福强公司名义代持股份。故安通公司是安振公司所持有的安通公司40%股权中36%的实际所有人，而素资龙公司则是安通公司全部股份96%的权利人。素资龙公司占有安通公司60%股权，等同于占有了安通公司96%的股权。林某在2003年6月13日担任素资龙公司法定代表人前，于2003年4月2日收购了安振公司股东广州旺业发展公司的另10%股权，甄某媛于同日担任安振公司法定代表人、董事长，邓某伦、林某同时也担任了董事成员，2003年5月20日邓某伦、林某已定为安通公司董事成员。2003年7月21日安振公司在甄某媛、福强公司控股人、法定代表人邓某伦、林某的支配下，将持有的安通公司40%股权与程通公司(注：祥骏公司的法定代表人、控股人是金某田，程通公司的法定代表人、控股人是林某云，2005年6月10日、2005年9月9日均并入了现安通公司，金某田、林某云均是现安通公司的法定代表人、管理人员、股东)、许静娴(注：许静娴是收购安通公司60%股权的受让人之一，并确认其转让价为2800万元)签订35%和5%的股权转让出资合同，且于2003年7月30日的同一天与素资龙公司持有的60%安通公司股权，同时作出转让。2003年8月28日福强公司的股东将持有的50%股权划到甄某媛名下，由甄某媛、邓某伦实际占有福强公司。其实质是甄某媛支配安通公司先为福强公司购买安振公司股权买单，而后兑现承诺再将福强公司股权交付给甄某媛的公款消费、中饱私囊的侵吞公司资产的刑事犯罪行为。2004年1月11日以福强公司名义登记的该90%安振公司股权，同时划转给甄某媛和福强公司的法定代表人、实际控制人邓某伦各占45%股权，此时安振公司的持股比例是甄某媛45%、邓某伦45%、林某10%，对安振公司的持股比例，同样可以看做是该三人转让安振公司持有的安通公司40%股权后获利的分割比例。说明本案中福强公司、邓某伦、安振公司、甄某媛、林某均有参与侵害素资龙公司资产的行为，严重损害了原告黄某某利益的行为。(见证据2、3、4、5、6、7、8)至此，我们可以看出，甄某媛根据2002年6月25日签订的《借款合同》控制素资龙公司后，以安通公司作为实际付款人所收购的安振公司的90%的股权，最终有45%直接落到了甄某媛个人手上。完全违反了德安公司口头确认其70%持股目的所允许的范围，甄某媛以素资龙公司为把手操控安通公司为个人取得安振公司的控股权买单，由安通公司实际支付的1557032.16元股权转让款所购买的安振公司的90%股权实际上落到了甄某媛个人的名下。这是以合法的形式隐匿、私分、侵吞公司资产的刑事犯罪行为。

　　因为(2013)穗海法民二初字第116号案中甄某媛、林某、德安公司、及以林某为法人代表的素资龙公司均称素资龙公司收购安通公司股权后，至转让股权期间，安通公司一直处于亏损的状态。说明本案甄某媛、林某等人持股素资龙公司是担保德安公司借款资金安全为目的和条件的陈述均是欺诈的行为。而安振公司股权和收取的40%安通公司股权转让款，是被甄某媛、邓某伦、林某所控制和占有，与安通公司已完全分离。安振公司收取的40%安通公司股权转让款金额，按甄某媛、林某等提供的安通公司60%股权的转让价是2800万元的标准计算，至少应为1866.67万元。且单一转让素资龙公司持有的安通公司60%股权所得款项就足以归还德安公司的借款。所以甄某媛、林某等被告隐瞒了安通公司另40%股权转让的利益关系和收益情况，是侵吞安通公司、安振公司股权收购项目素资龙公司股东黄某某利益的行为。本案被告有串通欺诈侵占黄某某于该收购项目利益的事实存在。(见证据9、10、11)

　　四、既然借款合同成立亦是两公司主体真实意思的表示，而甄某媛、林某的持股行为是为了保障素资龙公司归还借款的义务，那么安振公司出售安通公司另外40%股权所获利益的96%应归属素资龙公司原股东所有。甄某媛通过持股素资龙公司，支配安通公司付款1557032.16元，给福强公司购买安振公司90%股权，占有获得安通公司另外40%股权利益的行为，超出了德安公司根据《借款合同》确认其保障还款代持股目的所应当具有的权利范围。林某作为第一被告的女儿，又是素资龙公司的股东、法人代表，对于被告一的全盘计划了若指掌，目的清楚、行为准确的与其母亲即第一被告有恶意串通的行为，因此，对于其因恶意串通取得安通公司40%股权份额，并私分交易款项的行为，应当承担侵权赔偿责任，应当将其通过持有安振公司10%股权而占有的安通公司股权份额的行为归为私分公司资产，其收益同样应当归还素资龙公司原股东。因此，被告一、二、三、四、五、六、七、八、九的均不应享有素资龙公司的股权收购项目收益，应共同承担恶意侵吞素资龙公司股东黄某某于该股权收购项目合法利益的赔偿责任。且被媛小媛、林某全权操控的素资龙公司亦应承担连带责任。

　　2002年6月11日两公司主体因自主经营签定了投资合作性质的《股权收购补充协议书》后，提供了拍卖安通公司60%股权的保证金，而最终双方2002年6月25日签订的是《借款合同》，虽最初的目的是合作收购股权，但实际被变更为借贷关系，说明德安公司从2002年6月25日起投入该股权收购项目的资金是借款，不承担投资责任，不承担投资亏损责任，同样也绝对不应当有因借款而获得投资收益的权利。虽自2003年6月13日甄某媛决定林某担任素资龙公司法定代表人，占有了素资龙公司的法人主体资格，但不能改变其持股素资龙公司法人主体的性质和利益关系，其行为和私分安通公司资产的结果，责任在甄某媛、林某身上。且黄某某有对素资龙公司所收购安通公司、安振公司股权资产项目所产生利益进行分配的权利，故本案被告应当连带承担赔偿责任。

　　五、素资龙公司是收购项目的真正主体，且自始至终本案所涉及的所有的股权收购与转让行为均无法与素资龙公司彻底割裂开来，或独立于素资龙公司，因此，本案被告应当对甄某媛、林某假借代持股保障债权所实施的处置、私分侵占素资龙公司股权资产的欺诈行为，向素资龙公司相关的权益人黄某某进行全额赔偿。

　　因为2002年3月6日、6月11日双方以素资龙公司的主体与德安公司签定的投资合作协议中，均有同意以素资龙公司名义到中院联系进行收购安通公司的全部股权和以素资龙公司名义收购该项目的条款，由于双方借款的结果是因投资合作的合意演变而成，变为借款的合意，而且是在素资龙公司股权已经变更到第一被告名下之后发生的，虽德安公司、甄某媛均确认其持股目的是保证借款资金的安全。但自2003年5月19日起徐惠雄、钟悦馨于两公司主体合同中的权利已与素资龙公司的法人主体相分离。该行为责任于黄某某、甄某媛、林某身上。所以此时，徐惠雄、钟悦馨并不具承担以素资龙公司主体向德安公司借款进行该收购项目，所产生责任和义务的权利。

　　甄某媛、林某以素资龙公司名义于2003年7月转让安通公司公司股份前确实委托对安通公司的资产状况进行了评估，虽承担起出具穗大师评字(2003)第055号评估报告书的责任，德安公司亦收回了提供给素资龙公司的借款资金，双方亦曾在相关的案件审理中进一步确认：在借款已偿还的情况下甄某媛就不需要再占有该股权的约定，但并不能说明本案的被告不存在侵吞原告利益的事实。虽在履行合作收购方案过程中，素资龙公司的股东变更为黄某某(持股10%)、林某(持股20%)、甄某媛(持股70%)，但2002年6月25日起因《借款合同》的签订，已导致不存在两公司法人主体分别占有安通公司股份收益的分配约定。按2002年6月25日《借款合同》签定时双方的口头约定，德安公司只应收回注入该项目借款性质的本金和相关的出资。故本案被告侵害了黄某某在素资龙公司对安通公司的股权收购项目的利益。按甄某媛、邓某伦、林某在安振公司的45%、45%、10%持股比例，甄某媛占股福强公司50%股权的比例，核定安振公司持有40%安通公司股权转让的价值，并由六被告共同承担连带赔偿责任，全额赔偿侵吞的原告的财产权益。

　　原告依法向贵院提起诉求，恳请依法明断，公正判决。

　　此致

　　海珠区人民法院

　　原 告：

　　2014年7月 28日

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