一纸诉状否定公司独立人格？

    1986年某省粮食局出资成立了某农业公司，1996年某省粮食局与该省财政局共同出资成立了某实业公司。某实业公司自1998年12月至2002年间，先后向某商业银行借了四笔银行贷款，截止2003年12月20日，共欠贷款本金余额1261.52万元，利息674709.12元。2004年2月，某商业银行以某农业公司与某实业公司经营混同、资产混同、财务混同，实际上是同一民事主体为由，向人民法院提起诉讼，要求某农业公司与某实业公司共同偿还某实业公司所欠的贷款本金和利息。

   某农业公司收到法院的传票后，颇感无奈：某农业公司既没有向某商业银行贷过款，又没有为某实业公司的银行贷款提供过担保，为何某商业银行要其承担连带清偿责任。该案是某市中级人民法院自建院以来立案受理的公司法人人格否认第一案，司法实务界很少有人对此有实务经验。某农业公司在手足无措之时，找到了广东海法律师事务所张洪杰律师代理此案。

    张洪杰律师在代理该案前也没有代理过公司法人格否认方面的案件，接受该案件后张洪杰律师马上找来数本公司法专题书籍、几十篇专家学者著述以及全面搜索国内相关的案例，经过一个多星期昼夜不停地学习，张洪杰律师迅速掌握了公司法人格否认制度的精髓，开宗明义地向法院提出：本案必须防止滥用公司法人人格否认制度，某农业公司与某实业公司是两个明显不同的企业法人，在经营、人格、资产和财务上均不混同，不是同一民事主体，某商业银行对某农业公司提出的诉讼请求不能成立，应予驳回。

经张洪杰律师全面地举证和论述，某市中级人民法院支持了某农业公司的诉请，判决某实业公司自行偿还借款本金1261.51万元及利息674709.12元给某商业银行。

   该案最终以某农业公司胜诉告终，消弭了某农业公司的一场无妄之灾。张洪杰律师平时刻苦钻研公司法律业务，对公司法律有自己的独特见解。张洪杰律师在该新型案件中充分而有力的论证，充分展示了张洪杰律师深厚的公司法律素养和实务能力。

     人格混同是指某公司与某成员之间，及该公司与其他公司之间没有严格的分别。在我国公司法实践中人格混同现象主要有如下三种情形：1、一人组成数个公司；2、相互投资引起的人格混同；3、母公司和子公司之间的相互控制关系而引起的人格混同；4、一人公司。张洪杰律师从以下几方面全面论证了某农业公司人格独立于某实业公司：

    张洪杰律师通过调取某实业公司和某农业公司的工商登记资料，查明：某农业公司成立于1986年，由某省粮食局出资设立；某实业公司成立于1996年，由某省粮食局、省财政局出资开办。某实业公司不是由某农业公司投资开办，既也不是某农业公司的子公司或也不是其分公司，两公司之间不存在相互投资的事实。并且， 某农业公司与某实业公司也没有隶属关系，没有任何证据可以证明某实业公司受某农业公司控制，两公司之间人格独立。以上事实可从某省粮食局出具的证明、某实业公司法定代表人的任免程序、某实业公司的工商登记资料等证实。

    某实业公司与某农业公司不是“一套人马两块牌子”。首先，两公司的住所地址不同，两公司在不同的场地办公。其次，两公司有各自的工作人员，有某实业公司和某农业公司的工资表证实，工资表已复印给法院附卷。再次，两公司有各自的法人管理机构，可从某实业公司、某农业公司的领导班子任免文件反映出来。还有，两公司各自为其工作人员缴纳社保费。由此可见， 某实业公司公司与某农业公司的经营组织是相互独立的。

张洪杰律师从以下几方面论证了某农业公司的财产独立于某实业公司：1、两公司有各自独立的符合公司成立条件的财产；2、两公司财产均登记在各自的名下，不存在将某实业公司的财产登记在某农业公司名下的情况；3、从审计报告等证实，某实业公司与某农业公司之间不存在非法转移财产、债务的事实；4、某实业公司从某商业银行贷款取得的1180万元资金，某农业公司没有非法无偿占用。某实业公司在庭审中清楚地叙述了某农业公司没有无偿占用涉案的1180万元贷款资金，是某实业公司自身没有按贷款约定的用途使用，导致贷款到期后无法偿还。

张洪杰律师向法院提供了某实业公司、某农业公司的财务帐册复印件、开户凭证等，从而证实了：1、两公司各自建帐，有独立的会计凭证和帐簿，财务帐目不混同；2、两公司有不同的银行帐户，通过不同的银行账户独立进行结算。对此，某商业银行均予以确认。

张洪杰律师在代理该案时，经调阅案卷资料，发现在该案之前已经有另一人民法院已生效判决确认某实业公司与某农业公司不混同，没有否定某实业公司的法人人格。张洪杰律师将生效的判决文书作为证据提交给了某市中级人民法院，向某市中级人民法院主张：已生效的法院判决应当作为认定本案事实的依据，应当维护司法的统一性和权威性，不能轻易否定某实业公司的法人格。

此外，某市人民政府制定的《市直国有粮食企业改革方案》确认某实业公司与某农业公司是两家独立核算的企业法人，不是同一法人。

    综上，在张洪杰律师充分的举证以及系统的论证下，某市中级人民法院经审理，认为某实业公司和某农业公司均是依法成立的企业法人，是两个不同的、能独立承担民事责任的企业法人，某商业银行请求某农业公司与某实业公司共同偿还贷款本息，没有事实和法律依据，不予支持。

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