公司能否援引内部规定认定员工行为无效？

    【案情】

    甲公司作为一家服装贸易公司，代理经营各种品牌服饰出售。公司规定销售员工在对外推销产品时，只能按照公司签订的品牌推销，对出售的服装合同价值超过十万元的，必须由公司副总经理级别以上签字才能生效。张某作为甲公司销售员，在外地与一服装批发市场推销产品时，由于对方急需供货，在没有将合同带回公司签字的情况下，便与对方签下价值十五万元的服装合同。当张某带上合同回公司要求履行合同时，公司高层以服装价格上涨为由，拒绝履行合同。问甲公司能否因为内部规定而认定张某的行为无效？

    【分歧】

    关于本案例，有不同说法：

    一种观点认为甲公司可以认定张某的行为无效。因为张某作为甲公司员工，对公司的规定很了解，在明知违规的情况下而擅自做主签订合同，违反了公司对于签订合同的相关规定，公司可以认定为张某的行为可能出现损害公司利益行为而认定该合同无效，由张某自己向服装批发市场承担责任。

    另一种观点认为甲公司援引内部规定认定张某行为无效是不对的。根据公司法关于法人权利义务规定，公司的法定代表人或者该公司员工的行为，应该被认定为公司法人的行为。张某作为公司员工，其作出的行为在没有恶意情况下，第三人可以有理由相信其行为是符合公司规定的，也因为善意取得应有权益。同时，第三人在正常情况下很难知道内部规定，在第三人没有出现恶意中伤行为下，不能援引内部规定而由第三人去承担不利后果。

    【评析】

    本律师支持第二种观点。认为甲公司以张某违反内部规定而认定张某行为无效的做法是不对的。首先，从合同主体要求来考虑。张某作为甲公司的员工，根据规定，公司员工是作为公司法人意思的执行者，是能够代表公司进行相关活动的。张某负责对外销售业务，是代表公司的一种行为，主体适格。

    其次，从合同内容来考量。张某代表公司谈判业务，利用其职权对外销售服装，这是其职责所在。根据法律规定，公司工作人员在公司业务范围内的行为是被视为公司的行为。张某与服装批发市场谈判后签订合同，没有出现如欺诈、诱骗等违反合同相关规定的条款，说明这是合法有效的合同。此时甲公司与服装批发市场之间已经订立了服装供销合同，双方都有义务履行合同，实现合同目的。根据《民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”本案中，张某作为公司员工，代表公司在业务范围内与服装批发市场订立了合同，应该视为公司的行为。

    再次，对于“按照公司签订的品牌推销，对出售的服装合同价值超过十万元的，必须由公司副总经理级别以上签字才能生效。”这是公司内部规定，此规定对公司员工具有约束力，限制员工的一些行为，但是对外并无制约的效果。当然，如果相对人明确被告知或者确实知道该行为是违反规定的，那么内部规定的限制才会有效。本案中，张某在与服装批发市场签订合同时，存在违反公司内部规定情形，没有按照要求签字后才订立合同，而擅自与服装批发市场订立服装合同，他也没有告知对方有此内部规定。同时由于甲公司与服装批发市场分隔两地，服装批发市场无从知道甲公司的内部规定，因此该规定对于服装批发市场来说是无效的。也就是说甲公司是不能够以内部规定来对抗不知情的服装批发市场，而拒绝履行合同。

    综上，作为业务员的张某所订立的合同是在业务范围内进行的，应视为公司行为，并且服装批发市场不知道张某有越权的行为，因此，甲公司不能援用其内部规定主张张某的行为无效。

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