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最高院公报:土地转让"阴阳合同"对价款作出不同约定时,应如何处理?

来源:一天易法网  作者:广州刑事律师  时间:2017-06-19

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最高法院公报案例

土地转让登记备案合同与实际履行合同价款约定不一致,转让价款应以实际履行合同为准

裁判要旨

土地转让双方签订两份土地转让合同,一份用于向土地管理部门登记备案,一份用于实际履行,用于登记备案的土地转让合同仅是双方办理登记备案之用,其效力仅及于登记备案,土地转让价款应以实际履行的合同为准。

 

案情简介

一、2002年3月,太重公司与嘉和泰公司签订《协议书》,约定太重公司将某划拨土地使用权办理出让手续后转让给嘉和泰公司;土地出让金及相关费用由嘉和泰公司支付给太重公司,再由太重公司向相关部门缴纳;嘉和泰公司另向太重公司支付土地补偿金每亩94万元。嘉和泰公司尚欠太重公司土地补偿金1508.6万元

 

二、2002年9月,太重公司与国土局签订土地使用权出让合同,取得了该宗土地使用权,确认土地面积为64.45亩。

 

三、2002年12月,太重公司与嘉和泰公司另签订《转让合同》,用于土地管理部门办理登记备案手续,合同约定土地使用权转让价格为每平方米1223元,总额为5255.08万元。2003年1月,双方办理完成权属变更登记手续。

 

四、太重公司向山西高院提起诉讼,请求嘉和泰公司根据《协议书》约定支付剩余土地补偿金,并根据《转让合同》约定支付转让价款5255.08万元。山西高院认为,《转让合同》是为了少报纳税金额而签订,会使国家税款减少,应认定无效。故判决:嘉和泰公司向太重公司支付剩余土地补偿金。

 

五、嘉和泰公司、太重公司不服山西高院判决,上诉至最高法院,嘉和泰公司主张土地价格应以《转让合同》的约定为准;太重公司主张《协议书》与《转让合同》的内容相互独立,嘉和泰公司应当分别履行相应的合同付款义务。最高法院认为,本案《转让合同》仅是双方办理登记备案之用,别无它用,其效力仅及于登记备案,《协议书》才是双方实际履行的合同,故嘉和泰公司应按《协议书》的约定向太重公司支付剩余土地补偿金。

 

败诉原因

 首先,嘉和泰公司、太重公司签订《转让合同》仅是向土地管理部门办理登记备案使用,其效力仅及于登记备案;其次,《转让合同》没有约定变更或取代《协议书》的条款,并未在双方当事人之间成立新的权利义务关系,《协议书》才是双方实际履行的合同。因此,《协议书》是确定双方当事人权利义务及违约责任的合同依据。嘉和泰公司关于应以《转让合同》中的价格作为本案土地使用权转让价格,以及太重公司关于以《转让合同》请求另外支付土地转让金的主张,最高法院均不予支持。

 

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

 

一、土地转让交易中签订阴阳合同的做法不可取,交易双方极易发生争议。正如本案双方当事人之间发生戏剧性的一幕:转让方太重公司主张阴阳合同均独立存在,应分别支付价款;受让方嘉和泰公司主张应按阳合同履行价款支付义务。

 

二、根据税收征收管理相关规定,以另签订低价合同的方式向有关部门备案,试图少缴纳相关交易税金,可能面临行政处罚,甚至刑事处罚的风险。

 

三、当事人拟签订土地转让合同受让划拨土地使用权,应将转让价款支付和相关政府审批手续挂钩,以督促转让人及时办理相关审批手续,确保转让合同有效。

 

 

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